Toen Gray Davis in 1998 met een flinke meerderheid van stemmen gekozen werd, ging het Californië voor de wind. De dotcom-boom zorgde ervoor dat de inkomsten van de staat goed op peil waren, en Davis nestelde zich als een centrum-linkse gouverneur die geliefd was bij de bevolking.
Maar bij de energiecrisis van 2000-2001 ging het mis. Door een verkeerd ingevoerde privatisering van de energievoorziening kwam er een stroomtekort, waardoor de energievoorziening incidenteel stopgezet moesten worden. De tekorten leidden tot een sterke stijging van de prijzen –sommige gezinnen betaalden tot 300 procent meer- en extra heffingen voor grootverbruikers. De eerste kritiek op Davis kwam los; hij had stroomcontracten voor te lange termijn afgesloten met een aantal leveranciers uit Texas. Later bleek dat vooral marktmanipulatie door bedrijven als Enron de oorzaak was van de stroomcrisis, maar de populariteit van Davis was toen al een eind gedaalt.
Na de energiecrisis is het nooit meer echt goed gekomen met Davis. Niet lang nadat het licht weer aan was in Californië, kwam de gouverneur opnieuw in opspraak. Hij bleek een onnodig contract voor 95 miljoen dollar te hebben afgesloten met een softwarebedrijf dat in de aanloop van zijn verkiezing de campagnekas goed had gespekt.
Toen Davis zich herkiesbaar stelde in 2002, volgde een verkiezingscampagne vol moddergooien en schandalen. De constante stroom aanvallen tussen Davis en zijn tegenkandidaat Bill Simon zorgden voor een lage opkomst, en Davis werd met weinig enthousiasme door de kiezer aangewezen voor een tweede termijn.
Een krappe maand na zijn herverkiezing moest Gray Davis bekend maken dat het begrotingstekort van de staat in korte tijd was opgelopen tot het spectaculaire bedrag van 35 miljard dollar, bijna veertien miljard meer dan op dat moment bekend was. Zijn populariteit kreeg opnieuw een dreun en de eerste stemmen voor een ‘recall’ kwamen op. Via de Recall-procedure kunnen stemgerechtigden de door hen gekozen vertegenwoordigers nog voordat hun ambtstermijn erop zit naar huis sturen. Voorwaarde is dat een vooraf vastgesteld aantal kiezers dit middels een getekende petitie aangeeft. In Californië ging het om 897,156 geldige handtekeningen, ofwel 12 procent van het aantal kiezers dat bij de vorige verkiezing kwam opdagen.
Mede doordat die opkomst bij de herverkiezing van Davis laag was, lukte het een fanatieke club Republikeinen, aangevoerd door Darrel Issa, een republikeinse afgevaardigde die privé-geld stak in commercials om de handtekeningenactie tot een succes te maken. Deze Recall Commission kreeg na enkele maanden het aantal benodigde handtekeningen, om precies te zijn 1,651,191, binnen. Op 7 oktober 2003 was het zover. De Californische kiezers konden op hun stembiljet twee vragen invullen, de eerste was of Gouverneur Davis inderdaad moest vertrekken, de tweede vraag was wie er in dat geval de nieuwe gouverneur moest worden. Uit de honderdvijfendertig kandidaten koos de meerderheid Arnold Schwarzenegger.